并购与
资本市场。
买方与卖方并购、私募股权与风险投资、从种子轮到 IPO 的资本募集、二级交易与仓储架构。交易规模从 1000 万美元以下的战略收购到逾 1.5 亿美元的中端市场交易——涵盖阿联酋、澳大利亚、中国及普通法司法管辖区。
4 亿+
交易总值
至 $1.5 亿+
交易规模
首次
主导的加密货币 IPO
每一项并购委托
贯穿交易每个阶段的资深律师。
并购与资本市场业务是企业、监管、税务与商业法律在交易压力下汇集之处。Neo Legal 就交易全生命周期提供咨询——从最初的意向书到尽职调查、文件起草、签约、交割机制及交割后整合——为买方和卖方、战略和金融投资者，以及从种子轮到上市市场交易的完整资本募集谱系提供服务。
我们的创始合伙人在澳大利亚、阿联酋及国际市场主导过众多交易——其中包括 Harly Zappino 领导的全球首次加密货币 IPO（West Coast Aquaculture，AUD 500 万募资约 89% 以 USDT 结算）。资深律师主导的执行能力与运营级商业判断力相结合，是委托人在多次交易中持续选择我们的根本原因。
Neo Legal 的创始人都建立并退出过企业。我们在每一笔交易中带来运营级商业判断——不仅是法律精度。我们知道哪些点该争取、哪些该让步、哪些该以起草绕过。委托人始终告诉我们这是促成交易与让交易陷入僵局的差别所在。
在 Neo Legal 的并购委托中，您在意向书阶段见到的合伙人就是带领交易完成至交割的合伙人。无在签订聘用书后就转交助理的情况。工作的节奏和质量反映这一点。
贯穿每个资本事件的
完整交易覆盖。
我们为买方委托人提供完整收购谱系的服务——通过收购增长的战略企业、进行平台或补强投资的金融投资者、收购运营企业的家族办公室，以及追求加密原生标的的 Web3 与数字资产收购方。从初始 NBO 到交割，我们主导并保护。
适合：追求收购增长的企业；进行平台投资的家族办公室与 PE 投资者；Web3 与加密原生收购方；收购离岸运营企业的阿联酋委托人；需要阿联酋方面与目标司法管辖区双重专业的跨境收购方。
服务内容
- 非约束性报价（NBO）、意向书（LOI）与意向书起草
- 法律尽职调查——全面范围、卖方尽调审查、红旗报告
- 税务、监管、知识产权、雇佣和诉讼尽职调查协调
- 股权购买协议（SPA）和资产购买协议（APA）起草与谈判
- 保证与赔偿、托管和盈利支出架构
- 锁箱机制 vs 交割账目机制
- 披露函审查与谈判
- 先决条件管理（监管、第三方同意、融资）
- 交割机制、签约与完成
- 交割后整合、治理、雇佣与知识产权转让
出售企业是大多数创始人一生中做出的最具影响力的单笔交易。一般出售和卓越出售之间的差异很少在于标价——而在于出售前架构、保证/赔偿包、盈利支出机制、税务结果和交割后敞口。我们从出售前梳理到清洁退出，全程主导卖方委托。
适合：为完全或部分退出做准备的创始人；剥离非核心业务的家族集团；规划组合退出的 PE 投资者；剥离非核心部门的企业；寻求二级流动性事件的委托人。
服务内容
- 出售前法律与税务架构
- 卖方尽职调查（VDD）与数据室准备
- 信息备忘录（IM）审查与保证映射
- 流程管理——拍卖、控制出售、双边
- 从卖方角度起草 SPA/APA
- 保证与赔偿（W&I）保险协调
- 税务高效的出售架构与出售前集团重组
- 管理层翻转与再投资架构
- 盈利支出、延期对价与托管架构
- 交割后索赔管理与保证防御
我们就完整资本募集谱系提供咨询——从种子阶段企业的首笔投资到上市市场交易。我们的团队记录包括 Harly Zappino 主导的全球首次加密货币 IPO，以及在澳大利亚和阿联酋主导的从 500 万澳元以下的种子轮到逾 1.5 亿澳元的交易。
适合：进行定价股权轮的创始人；准备 IPO 或上市前机构轮的公司；进行投资的 PE 与 VC 投资者；担任基石投资者的家族办公室；离岸或在岸募集资本的数字资产与代币化项目。
服务内容
- SAFE、可转换票据与 SAFE-T（代币侧）工具
- 定价股权轮——A 至 D 轮及以上
- 投资者权利协议、股东协议与认购文件
- 清算优先权、反稀释、优先认购权与保护性条款
- 上市前机构轮与过桥融资
- IPO 与上市咨询——阿联酋（DFM、ADX、NASDAQ Dubai）、澳大利亚（ASX）以及上市市场支持
- 加密货币计价的资本募集（我们主导了全球首次）
- 代币销售与代币化架构——与 VARA 及数字资产业务协调
- 募资流程与交易对手尽职调查
- 投资后治理、董事会构成与汇报框架
我们既为在 DIFC 和 ADGM 设立阿联酋平台基金的基金投资者（GP）提供服务，也为这些基金所做的投资提供服务。我们就基金成立、LP-GP 安排、管理载体、carry 架构以及从来源到退出的完整投资生命周期提供咨询。
适合：设立阿联酋平台的基金投资者（DIFC、ADGM）；对阿联酋和区域标的进行投资的 PE/VC 公司；寻求直接或共同投资准入的 LP；建立自有投资载体架构的家族办公室；募集首期基金的首次基金经理。
服务内容
- DIFC 与 ADGM 基金经理许可——与金融服务团队协调
- 基金载体设立——QIF、豁免基金、公众基金、有限合伙
- 有限合伙协议（LPA）与附函起草
- GP/经理人/Carry 载体架构
- 组合投资中的投资文件
- 共同投资架构与仓储安排
- 延续载体、GP 主导二级与要约
- 基金融资——次级线、NAV 融资、资本调用线协调
- 退出流程管理与 DPI 优化
- LP 汇报、反洗钱/KYC 框架与基金持续运营
阿联酋并购交易的典型时间表是？
一笔简单的阿联酋私人并购交易通常从意向书到交割需要 8–14 周，大致分解为：意向书谈判 2–3 周；尽调与同步 SPA 起草 4–6 周；SPA 谈判与签约 2–3 周；签约后到交割之间清理先决条件（监管同意、第三方同意、融资）2–4 周。涉及受监管标的（DFSA、FSRA、CBUAE、VARA）、外国投资批准或多司法管辖区剥离的复杂交易通常需要 4–9 个月。我们通过尽调与文件起草并行进行来优化时间表。
什么是保证与赔偿保险（W&I），我需要吗？
保证与赔偿（W&I）保险是一份保单（通常由买方购买），承保因卖方在购买协议中所给保证违反而产生的损失。它现在是大多数中端市场及更大交易的标准——因为它允许：（a）买方从信誉良好的保险公司收回损失，而非追讨卖方；（b）卖方实现更清洁的退出，残余敞口有限；（c）盈利支出与管理层翻转架构在没有保证悬挂的情况下运作。保费通常为保单限额的 0.8%–1.5%。我们在大多数重要的阿联酋及跨境交易中与主要经纪人（Marsh、Aon、Howden、Lockton）协调 W&I 配置。
什么是锁箱 vs 交割账目定价机制？
这是签约与交割之间处理购买价的两种主要方法。锁箱：价格在历史资产负债表日（即「锁箱日」）固定，卖方保证自该日起未提取价值。买方实际上从锁箱日起获得企业的经济收益。交割账目：价格在交割时根据实际现金、债务、营运资金和任何约定的交割账目指标调整——交割后进行结清。锁箱更快、更确定；交割账目更准确但更慢、更易引起争议。正确选择取决于标的、时间表和谈判动态。我们在意向书阶段就此提供建议。
阿联酋企业税如何影响并购架构？
阿联酋企业税（2023 年 6 月 1 日起生效）实质性影响并购架构。资产出售与股份出售现在对卖方产生不同的企业税结果；如架构得当，出售前的集团内重组可享受减免；个人出售股份的阿联酋方面资本利得仍在企业税之外，但企业卖方必须考虑参股免税（须满足合格持股测试）；交割后的税务集团决策影响买方的持续地位。我们从意向书阶段就将企业税规划整合到交易架构中——不这样做的代价可能比架构建议本身高得多。
资本募集能否在阿联酋以加密货币结算？
可以——而 Harly Zappino 主导了全球首次加密货币 IPO（West Coast Aquaculture，AUD 500 万募资约 89% 以 USDT 结算），随后将本所重心迁移至阿联酋。今天在阿联酋，根据发行方、代币、发行格式和投资者群体，加密货币计价资本募集围绕 VARA、FSRA 和 DFSA 框架进行架构。我们主导过代币化架构、混合法币-加密募资以及纯加密结算资本事件。技术与监管架构远比标准股权募资复杂，但本所的执行手册已发展完善。
什么是盈利支出（earn-out），需要注意什么？
盈利支出是延期支付的部分购买价，仅在 1–3 年内达成特定交割后目标——通常为 EBITDA、营收、客户留存或产品发布里程碑——时才支付。盈利支出可以弥合估值差距并使卖方激励与交割后保持一致，但也是并购中诉讼最多的条款。陷阱：模糊的指标定义；买方对影响指标的运营决策的控制；签约与盈利支出测量之间的会计政策变化；交割后运营环境的卖方保护不足。我们以与 SPA 同等的强度起草盈利支出，因为最大的价值得失发生在那里。